Реорганизация ООО

В процессе своей деятельности ООО могут изменять свою структуру, состав участников и даже форму организации. Другими словами, ООО могут реорганизовываться. Существует несколько видов реорганизации ООО:

1. слияние ООО – когда два или более ООО принимают решение о слиянии в одно, с образованием нового ООО;
2. присоединение ООО – когда нескольких ООО решают объединиться, но не создавать новое Общество, а войти в состав уже существующего;
3. разделение ООО – когда из одного образуются несколько новых ООО;
4. выделение ООО – это выход из существующего ООО одной или нескольких частей, которым переходят такие же права и обязанности, как и у материнского Общества;
5. преобразование ООО – изменение организационной формы – например, если ООО преобразуется в ОАО.

Все варианты реорганизации ООО, за исключением «присоединения ООО», предполагают создание нового ООО и вместе с тем – прекращение деятельности старого, поэтому основные моменты регистрации изменений в ФНС будут совпадать с процессом первоначальной регистрации ООО и одновременно с этим – с ликвидацией старого ООО.

Перед началом реорганизации необходимо подготовить Решение о реорганизации ООО. Для этого созывается общее собрание участников общества. Решение о реорганизации может быть принято только всеми участниками ООО, единогласно. Документ о реорганизации ООО создаётся в свободной форме. Кроме Решения о реорганизации, нужно скачать с сайта ФНС и заполнить «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации» (форма № С-09-4). Количество «Решений» и «Сообщений» должно соответствовать количеству организаций, участвующих в процессе. Эти документы необходимо подать в ФНС в течение 3 (трёх) рабочих дней с даты принятия «Решения». После этого, ещё через три рабочих дня будет готово свидетельство о том, что в ЕГРЮЛ внесены изменения и ООО находится в процессе реорганизации.

Если у ООО есть кредиторы, их необходимо уведомить о предстоящей реорганизации. Сделать это необходимо в течение 5 (пяти) рабочих дней, после передачи документов на реорганизацию в ФНС. Оповестить кредиторов, по закону, нужно дважды, путем публикации в журнале «Вестник государственной регистрации». Это нужно сделать с интервалом в 1 месяц, после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процесса реорганизации ООО.

После второй публикации в «Вестнике» начинается подготовка документов в ФНС для окончания реорганизации ООО. Для всех форм реорганизации ООО, кроме «присоединения»:

1. Заявление на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма Р12001, можно скачать с сайта ФНС);
2. Учредительные документы (Устав ООО и Протокол собрания учредителей) в 2-х экземплярах;
3. Договор между участниками о слиянии – оригинал;
4. В зависимости от формы реорганизации ООО – разделительный баланс (для разделения и выделения ООО) или передаточный акт (в нём обязательно должна быть полная информация о правопреемстве в отношении упраздняемого ООО);
5. Квитанция об оплате госпошлины за проведение процедуры регистрации ООО.

В случае присоединения ООО, необходимо будет предоставить в ФНС только документы о завершении деятельности ООО и переходе обязательств, имущества и прав к новому владельцу:

1. Заявление о завершении деятельности присоединяемого ООО (форма Р16003, можно скачать с сайта ФНС);
2. Договор о присоединении;
3. Передаточный акт.

После передачи всех этих должным образом оформленных документов в ФНС, на шестой рабочий день можно снова туда вернуться и получить следующие документы, подтверждающие успешное окончание процедуры реорганизации ООО:

1. Свидетельство о государственной регистрации;
2. Выписку из ЕГРЮЛ;
3. Устав ООО с отметкой ФНС.

Наши специалисты готовы помочь вам с реорганизацией ООО. Обращайтесь!

Позвоните нам по телефону +7 (499) 340-16-56 или напишите нам письмо.